有限责任公司设立登记

有限责任公司概念：

有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 
有限责任公司应具备的条件：

1、股东为1个以上50个（含50个）以下； 
2、股东出资达到法定资本的最低限额。注册资本最低限额为：科技开发、咨询、服务性公司、商业零售为主的公司、以生产经营或商品批发为主的公司3万元；特定行业的注册资本最低限额高于上述限额的，由法律法规另行规定； 
3、股东共同制定公司章程； 
4、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定，名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"字样。公司的组织机构为股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理； 
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 
受理审核时限：

申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。 
登记管辖：

市工商局登记管辖范围：

（一）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司; 
（二）国有独资公司； 
（三）专业从事进出口业务、劳务输出业务、对外承包工程的公司或者资产评估公司、验资公司、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、专业从事特殊行业经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才中介服务公司、征信公司。 
各区工商分局登记管辖范围：

（一）市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册； 
（二）有限责任公司的分公司。 
收费标准：

（一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。设立登记最低收费80元。分公司设立登记收取登记费300元。 
（二）公司（分公司）变更登记费100元。 
（三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。 
（四）补换执照收取费用50元。 
（五）执照副本每份收取工本费10元。 
注册成立有限公司程序：

设立有限责任公司，一般要经过以下步骤： 
第一步：咨询后领取并填写《名称预先核准申请书》、《指定（委托）书》，同时准备相关材料； 
第二步：递交名称登记材料，领取《名称登记受理通知书》等待名称核准结果； 
第三步：按《名称登记受理通知书》确定的日期领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理验资手续（以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续）； 
第四步：递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》； 
第五步：按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。 
申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件

（一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件： 
1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 
2、公司章程（提交打印件一式两份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章并由其法定代表人亲笔签字）； 
3、验资报告； 
4、以非货币方式出资的，还应提交资产评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）； 
5、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》； 
6、股东资格证明； 
7、《指定（委托）书》； 
8、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。 

9、除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

      公司登记注册程序包括两种具体程序：一是公司进行的申请登记注册程序，二是公司登记机关对公司进行的核准登记注册程序。

      法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前应依法办理审批手续；公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的，应当依法经过批准。因此，公司登记注册程序有时包括第三种程序，即设立审批程序或审批程序。

      (一)公司申请登记程序

      公司申请登记程序是指公司向登记机关申请登记的程序。根据《公司登记管理条例》规定，公司申请登记分为设立登记、变更登记和注销登记三种，登记程序也相应地分为三种：

      1、申请设立登记程序

      设立公司应当申请名称预先核准。

      (1)有限责任公司设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

      申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。

      (2)股份有限公司设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日风向公司登记机关申请设立登记。

      申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。

      (3)分公司设立登记。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向企业登记机关申请登记。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。设立分公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件：①公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；②公司章程以及由公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；③营业场所使用证明；④公司登记机关要求提交的其他文件。如经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应提交国家有关部门的批准文件。

      2、申请变更登记程序

      公司变更登记是指公司改变名称、住所、法定代表人、经营范围、企业类型、注册资本、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的登记。公司变更登记事项应当向原公司机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自变更登记事项，否则应当承担相应的法律责任。

      3、申请注销登记程序

      按照《公司登记管理条例》第三十六条的规定，公司注销登记的申请由公司的清算组织进行，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，并提交有关文件和证件。

      (二)公司登记机关核准登记程序

      公司登记机关核准登记程序是指公司登记申请人向公司登记机关提交登记申请，公司登记机关受理申请、审核公司登记文件、直至核准或者驳回申请，核发、换发或者收缴营业执照的工作过程。

      公司登记核准程序有法定程序和工作程序，公司登记核准程序的主要内容是法定的，不可随意更改。公司登记机关可根据实际工作情况，规定内部工作程序，内部工作程序应体现提高工作效率、责权明确的原则，并应符合法定程序的要求。

      1、公司核准登记法定程序

      公司登记机关收到申请人提交的全部法定文件后，发给申请人《公司登记受理通知书》。该通知书是在公司登记机关收到申请人提交的符合《公司登记管理条例》规定的文件的情况下发给的。按照《公司登记管理条例》的规定，公司登记因登记情况的不同，提交的文件也不同，即按照公司设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记的不同要求提交有关文件。

      公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起十日内作出核准登记或者不予登记的决定。否则，申请人可以依据行政诉讼法的有关规定向人民法院起诉。

       公司登记核准登记的，应当自核准登记之日起十日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或《营业执照》，并办理法定代表人或其授权人签字备案手续。

      公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起十日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。

      公司登记机关发给、换发或者收缴营业执照，或者发给《公司登记驳回通知书》，标志着法定登记程序的结束。

      2、公司核准登记工作程序

      公司核准登记的工作程序是指由各级公司登记机关根据上级机关的规定和工作实际制定的具体工作规程。一般应包含三个步骤。

      受理、审查：公司登记机关受理公司登记申请后，由审核人员对申请人提交的登记文件进行审核，并提出具体审核意见。

      核准：公司登记机关的法定代表人或者授权的人员，根据审核意见，决定核准公司登记或驳回登记申请。

      发照：公司登记机关根据核准结果，核发营业执照或发出不予核准的通知书，并将有关公司登记材料整理归档。